库图佐夫一面抓紧整顿军队，提高战斗力，一面作战略撤退，实行坚壁清野，消耗和迟滞法军，争取时间，寻机歼敌。拿破仑急于和俄军主力决战，一举击败俄国，气势汹汹，长驱直入，迅速占领很多地方，但是占领地方愈多，用于进攻的兵力就愈少。当法军占领斯摩棱斯克以后，法军已失去了数量上的优势。于是，库图佐夫决定以波罗西诺作为会战之地。9月7日晨会战开始，双方都投入十多万人，几百门炮，激战十多个小时，双方都损失四、五万人，拿破仑大伤元气，库图佐夫也没有新的预备队了，俄军撤出战场。

　　波罗西诺会战之后，库图佐夫决定进一步作战略退却，他说服大家放弃莫斯科，留一座空城给拿破仑，退到纳拉河附近。拿破仑占领莫斯科后，等着俄皇提出签订和约，谁知俄皇对拿破仑的讲和倡议竟不予理睬。拿破仑一来担心法国国内会出事情，二来担心库图佐夫有什么阴谋，觉得呆在这里不行，于是决定从莫斯科撤走。

　　当拿破仑占领莫斯科时，库图佐夫已完成了反击拿破仑的战略部署。当拿破仑从莫斯科向南撤退时，库图佐夫已在马洛雅罗斯拉维茨部署就绪，单等法军到来。10月下旬，拿破仑军队在马洛雅罗斯拉维茨同俄军遭遇，双方展开一场恶战，马洛雅罗斯拉维茨易手八次，10月24日，俄军终于把法军彻底击败。